A 1ª Turma da Câmara Superior do CARF validou a amortização fiscal do ágio e a dedução de juros de debêntures em operação de aquisição alavancada, no Acórdão 9101-007.651, julgado em 30 de setembro de 2026 e divulgado no dia seguinte pela Rota da Jurisprudência. A decisão, no processo 11080.729510/2016-10, rejeitou a chamada tese do “real adquirente” por falta de suporte normativo — um recado direto sobre o peso da documentação nas reorganizações societárias.
O fato, verificado
Na aquisição alavancada (leveraged buyout), a compra de uma empresa é financiada por dívida — no caso, debêntures emitidas por uma holding. A fiscalização costuma atacar essas estruturas por dois flancos: negar a amortização do ágio alegando que a holding seria mera “empresa veículo”, e glosar os juros como despesa desnecessária. Por maioria, a Câmara Superior afastou os dois argumentos para o caso concreto: reconheceu que holdings têm objeto social legítimo em participações societárias, que a origem dos recursos é irrelevante para a amortização do ágio apurado sob os artigos 7º e 8º da Lei 9.532/1997, e que as despesas financeiras eram operacionais. A decisão vale para fatos anteriores à Lei 12.973/2014, regime que ainda domina o contencioso em curso, e não tem efeito vinculante.
A leitura crítica da OSET
O mercado lê decisões de ágio como loteria. Não são. O que separa as estruturas que sobrevivem das que caem em autuação é sempre o mesmo conjunto: propósito negocial demonstrável, laudo de rentabilidade futura contemporâneo à operação, atas e contratos coerentes entre si e escrituração que conta a mesma história. A tese do “real adquirente” foi rejeitada aqui, mas segue sendo usada em autuações — e quem estrutura holding ou sucessão patrimonial apostando que “o CARF decide a favor” está trocando engenharia por sorte. Estrutura boa é a que fica de pé em qualquer composição de turma.
Para o empresário
Se a sua empresa passou por aquisição, incorporação ou está desenhando uma holding — inclusive familiar —, as perguntas certas são: existe laudo que fundamenta o ágio ou a avaliação, feito na época da operação? Os contratos de financiamento mostram a ligação entre a dívida e a aquisição? Quem guarda esse dossiê hoje? Estrutura societária sem dossiê documental é passivo em formação; com dossiê, é decisão defensável e, muitas vezes, fonte de possíveis recuperações — resultado preliminar sempre sujeito à validação documental.
Para o contador
Pontos de revisão antes do fechamento: memória da formação do ágio (custo de aquisição versus patrimônio líquido e laudo de rentabilidade), aderência da amortização aos limites da Lei 9.532/1997 para operações antigas e da Lei 12.973/2014 para as novas, vínculo documental entre debêntures ou mútuos e a aquisição, e tratamento das despesas financeiras na apuração do IRPJ e da CSLL. Em autuações em curso, o Acórdão 9101-007.651 é precedente persuasivo da própria Câmara Superior. A OSET complementa o trabalho da contabilidade nessas análises — não o substitui.
O que fazer agora
- O que deve ser feito: reunir e organizar o dossiê documental de operações com ágio e financiamentos vinculados (laudos, atas, contratos, escrituração).
- O que pode ser feito: revisar autuações e apurações de IRPJ/CSLL dos últimos 60 meses à luz do precedente, quantificando riscos e possíveis oportunidades com memória de cálculo.
- Quando: antes do encerramento de 2026, aproveitando o mesmo ciclo de revisão da transição para a Reforma.
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Fontes: CARF — 1ª Turma da Câmara Superior, Acórdão 9101-007.651, processo 11080.729510/2016-10 (julgamento em 30/09/2026); Rota da Jurisprudência (01/10/2026); Lei nº 9.532/1997, arts. 7º e 8º.
A análise depende da documentação, do regime tributário e do caso concreto. O diagnóstico preliminar não garante resultado. OSET Empresarial LTDA · CNPJ 28.750.072/0001-75.