A Receita Federal esclareceu como devem ser tributadas as parcelas futuras e condicionadas — o chamado earn-out — recebidas na venda de participação societária. A definição veio com a Solução de Consulta Cosit nº 96/2026, publicada no Diário Oficial em 1º de julho, e ganhou repercussão nesta semana com a cobertura do Sistema Fenacon, do Portal Contábeis e do site Rota da Jurisprudência.
O que ficou definido
O earn-out é cláusula comum em fusões e aquisições: parte do preço só é paga se condições futuras se cumprirem — metas de desempenho, reconhecimento de créditos, indicadores do negócio. A dúvida clássica era o momento e a forma de tributar essas parcelas. Conforme a Cosit 96/2026:
- Os valores complementares recebidos depois da venda constituem novo fato gerador do Imposto de Renda, apurado quando a condição suspensiva se implementa — e não na data da alienação original.
- Cada parcela segue as regras vigentes no momento do seu recebimento, aplicando-se a tabela progressiva do ganho de capital: 15% até R$ 5 milhões, 17,5% de R$ 5 a 10 milhões, 20% de R$ 10 a 30 milhões e 22,5% acima disso.
- As parcelas originais mantêm o tratamento da data do recebimento inicial.
Solução de consulta vincula a administração tributária e orienta a fiscalização; o enquadramento de cada contrato, porém, depende das cláusulas pactuadas e da documentação da operação.
Visão crítica OSET: previsibilidade para quem vende — e motivo para revisar
Para sócios e empresários em processo de venda, sucessão ou reorganização societária, a definição traz previsibilidade de caixa: o imposto do earn-out nasce quando a condição se cumpre, sobre a parcela efetivamente recebida. Isso muda a modelagem de contratos, o fluxo financeiro da operação e o planejamento patrimonial — tema diretamente ligado a estruturas de holding.
Há também um efeito retrospectivo que merece atenção: operações já realizadas podem ter adotado critérios diferentes — antecipando tributação sobre valores incertos ou aplicando alíquotas de forma diversa da que a Receita agora explicita. Esse intervalo entre o que foi recolhido e o que a legislação vigente efetivamente permite é exatamente onde uma revisão documental dos últimos 5 anos costuma identificar possíveis oportunidades, sempre como resultado preliminar sujeito à validação documental.
O caminho seguro
Antes de assinar — ou de dar por encerrada — uma operação com parcelas condicionadas, o passo técnico é o diagnóstico fiscal: auditoria do contrato e dos recolhimentos, memória de cálculo por parcela e parecer com segurança jurídica. Conheça a Revisão Fiscal da OSET e, para estruturas patrimoniais, o trabalho de planejamento com visão de Reforma Tributária.
Fontes: Receita Federal (Solução de Consulta Cosit nº 96/2026, DOU de 01/07/2026); Sistema Fenacon (julho/2026); Portal Contábeis (julho/2026); Rota da Jurisprudência (julho/2026).
A análise depende da documentação, do regime tributário e do caso concreto. O diagnóstico preliminar não garante resultado. OSET Empresarial LTDA · CNPJ 28.750.072/0001-75.